03/07/2018 Finanças 0 comentários

Como são Estruturadas as Emissões de CRI de Contratos de Locação



Os Empreendimentos de Base Imobiliária (EBIs) possuem, frequentemente, renda com baixa dispersão de valores e por longo prazo. São exemplos desses empreendimentos os grandes condomínios de galpões industriais e logísticos, shoppings centers, hotéis e edifícios de escritório (lajes corporativas). O padrão de receita estável e previsível é de abrir o apetite de investimentos com característica de poupança como os de fundos de pensão, family offices e fundos de investimento imobiliário.

O que nem todos sabem é que a renda futura de locação pode ser negociada com investidores que antecipam os recebíveis para o proprietário do imóvel por meio de um processo de securitização de recebíveis. Securitização vem do inglês security, que não é nada a mais do que títulos de dívida. Securitizar é o mesmo que tranformar uma dívida em vários títulos com promessa de pagamento em datas e taxas específicas para outros investidores.

Uma das formas de operacionalizar essa transação no mercado de imóveis de renda é por meio da emissão de CRI – Certificados de Recebíveis Imobiliários, os quais transformam o direito de receber o fluxo de rendimento do EBI em títulos negociáveis.

Nesse artigo, pretendemos abordar:

  • O que influencia o valor da emissão ou o rendimento de um CRI;
  • Como podem ser utilizados em operações imobiliárias complexas como BTS;
  • Quais as leis, garantias, documentos e agentes que envolvem uma emissão;
  • Um passo a passo de emissão e pagamento de CRI.

Acompanhe conosco.

Como funciona o desconto dos valores da emissão de um CRI

O valor a ser pago pelos créditos imobiliários é função da remuneração do título, assim como um desconto de duplicata feito por um banco ou uma factoring, neste caso dos CRIs realizado por uma Companhia Securitizadora. Essa remuneração, expressa pela taxa de desconto,  pode variar em função:

  • do perfil do inquilino: empresas locatárias com boa saúde financeira e com menor risco de inadimplência recebem taxas mais baixas;
  • do tipo do imóvel: imóveis adaptáveis para vários tipos de usuários são menos arriscados do que imóveis específicos para um setor e portanto podem pegar dívidas mais “baratas”;
  • da localização do imóvel: imóveis com difícil acesso e em regiões de pouca atividade econômica pode não atrair investidores para os CRIs, ou pelo menos podem exigir juros mais altos;
  • das garantias oferecidas: se o imóvel for dado em garantia ou o emissor da dívida oferecer, por exemplo, uma fiança bancária, o preço do desconto será menor quando comparado à situação sem garantias;
  • do momento da securitização: o risco no ciclo operacional (imóvel pronto e rendendo) é mais baixo quando comparado ao ciclo de implantação (imóvel em construção);
  • entre muitos outros fatores…

Com essa possibilidade de antecipar a renda futura, empreendedores que desenvolvem imóveis para a renda utilizam a securitização como estratégia de alavancagem e autofinanciamento do empreendimento. Dependendo do apetite de investidores e perfil da renda, a securitização da renda pode ocorrer no ciclo de implantação (obras) ou de operação (locações), aumentando as taxas de retorno do empreendimento para o empreendedor.

Exemplo de Operação de Built-to-Suit

Para exemplificar uma operação típica de emissão de CRI, suponha-se que um empreendedor que pretende adquirir um imóvel vago, mas com um potencial inquilino, faz um contrato de compra do imóvel casado com o contrato de aluguel. Isso significa que o contrato de locação é assinado antes da compra do imóvel e será válido somente se a compra for concretizada.

Se todo o valor da aquisição for pago com recursos do empreendedor, o risco da operação tende a ser dependente do locatário e do contrato firmado. Contudo, como estratégia de alavancagem, existe a possibilidade de se emitir um título no mercado ancorado no contrato de locação, preferencialmente se os locatários forem empresas de primeira linha com capacidade de crédito considerável e o prazo de contrato for longo (10 a 15 anos). Esse mecanismo de cessão de créditos e securitização da renda gerada pelo empreendimento antecipa o recebimento do valor do aluguel que seria pago ao longo do tempo para o empreendendor descontado a uma taxa.

O valor recebido pelo empreendedor com a emissão do título compõe o funding para a aquisição do empreendimento (ou construção, no caso de um built-to-suit – BTS), diminuindo os recursos necessários para a aquisição do empreendimento por parte do empreendedor. Em contrapartida, o empreendedor ficará com a renda do período do contrato comprometida com o título para pagar os credores.

O título mencionado mais utilizado no atual momento da economia brasileira é o CRI. Na figura abaixo, apresentamos um exemplo de operação de comprometimento da renda de um imóvel por 10 anos realizado por um CRI para a aquisição do empreendimento. Nele, parte do aluguel que se receberia nos primeiros dez anos de operação foram securitizados por meio de um CRI. O valor recebido pelo empreendedor com a emissão foi utilizado na aquisição do próprio imóvel.

Exemplo de operação de comprometimento da renda de um EBI dentro do ciclo operacional de 20 anos.

 

Qual a base legal para as operações com CRI?

Foi a Lei Federal nº 9.514 de 1997 que instituiu os Certificados de Recebíveis Imobiliários, esses títulos mobiliários de livre negociação lastreados em créditos de operações imobiliárias. Somente no ano de 2016, foram emitidos mais de R$ 17 bilhões em CRI, segundo a UQBAR. No gráfico abaixo apresentamos a evolução do montante emitido de CRI desde 1999, onde separa-se o valor de emissão anual com lastro em créditos imobiliários de financiamento à comercialização e o valor de emissão anual de CRI com lastro em contratos de locação.

Valor anual de emissão de CRI  por tipo de astro

 Fonte http://www.uqbar.com.br/

O que é o Termo de Securitização?

Com base no artigo IV da Lei Federal 9.514, o CRI somente pode ser emitido por companhias securitizadoras de créditos imobiliários, por meio do Termo de Securitização. O TS é um documento registrado em cartório que contém todas as informações importantes da operação de securitização como data da emissão, data de vencimento, quantidade de títulos, valor de emissão, preço unitário dos títulos, garantias, amortização, juros, entre outras informações. Nele estão descritas as regras do “jogo”.

É possivel ter acesso a qualquer Termo de Securitização de emissões de CRI através do site da CVM – Comissão de Valores Mobiliários. Acessando a área de “Companhias” e “Informações Periódicas e Eventuais de Companhias”, basta buscar pelo nome da securitizadora e escolher qualquer uma delas. Na página da securitizadora escolhida há o campo “Termo de Securitização e Aditamentos de Direitos Creditórios”.

Se você ainda não entendeu ou achou complicado o nome “Securitizadora”, nada mais são do que bancos que tomam de um lado e emprestam de outro ficando com a diferença de taxas (spread). Exemplo simples: compra créditos imobiliários descontados à 10% ao ano e emite títulos à 8% ao ano, colocando os 2% da diferença no bolso.

E as Garantias para quem compra o CRI, quais são?

Há diversas formas de garantias para o comprador do CRI. A garantia do tipo flutuante assegura privilégio geral sobre o ativo do emissor (Companhia Securitizadora). Há também garantias sobre o recebíveis imobiliários que devem estar expressas no TS como alienação fiduciária do imóvel, fiança bancária, cotas de fundos de investimento, bens em garantia do locatário entre outras.

Como forma de garantir os interesses do investidor no CRI, existe a possibilidade de a emissão ocorrer em regime fiduciário. Nesse caso, há um agente fiduciário que acompanhará todas as operações, da emissão até o último pagamento de juros e amortização. Além disso, toda a operação de pagamentos do CRI ocorrerá de forma segregada da empresa securitizadora. Os créditos não farão parte do patrimônio da empresa em caso de execução por credores (exceto por motivos previdenciários, fiscais ou trabalhistas).

Mas onde acontecem as operações com CRIs ?

As operações dos CRIs ocorrem em mercados organizados, ou seja, são registradas em sistemas centralizados de custódia e liquidação financeira de títulos privados autorizados pelo Banco Central do Brasil. Hoje, no Brasil, há apenas uma empresa autorizadas pela CVM para atuar como mercado organizado e que apresentam esse serviço: a B3, que surgiu com a fusão da Cetip com a BMF&Bovespa.

Emissão de CRI – Passo a Passo

O processo de emissão de CRI com lastro em contratos de aluguel pode ser simplificadamente resumido na figura abaixo:

Processo de emissão de CRI

 

  1. O inquilino (locatário) faz um contrato de locação com o proprietário do imóvel (locador). Nesse contrato, a possibilidade de se realizar um processo de securitização já deve estar prevista.
  2. O locador, em posse do contrato de locação, emite uma Cédula de Crédito Imobiliário (CCI), onde detalha as principais informações do contrato (valores da remuneração, data de início de pagamento e de vencimento, índice e periodicidade de correção, entre outras).
  3. Através de um contrato de cessão de créditos imobiliários, o proprietário entrega os documentos referentes à CCI para a Securitizadora. A Securitizadora passa a documentação ao agente fiduciário, o qual confere os dados e emite a CCI digitalmente no sistema de mercados organizados. Em seguida, o agente fiduciário deposita a CCI na conta da Securitizadora.
  4. A Securitizadora, tendo assinado o TS, registra os dados do CRI no sistema de mercados organizados. Em seguida é feita a vinculação da CCI ao CRI, portanto a CCI é o documento que lastreia o CRI.
  5. A Securitizadora deposita os CRI’s na conta de um distribuidor (necessariamente um distribuidor de títulos e valores mobiliários – DTVM). Pode haver vários distribuidores, mas há sempre um principal, o qual é chamado de distribuidor líder da oferta.
  6. O distribuidor é o responsável por pulverizar a venda dos CRIs, ou seja, entregar os certificados aos compradores através de seus respectivos corretores de títulos e valores mobiliários (CTVM). O comprador-investidor deve possuir uma conta em uma CTVM para adquirir o CRI. Nesse momento, o CRI é digitalmente transferido ao investidor em sua conta na corretora.
  7. Em contrapartida, o valor do CRI é sacado da conta do investidor na corretora e transferido para o Banco Liquidante (ou Mandatário). Esse é o banco responsável pela escrituração do CRI pela Companhia Securitizadora. Isso significa que os valores poderão ser recebidos pela Securitizadora através dele. Há modalidade em que os valores são colhidos e pagos à Securitizadora pelo Distribuidor.
  8. O Banco Liquidante recebe os valores dos investidores e transfere à Securitizadora.
  9. A Securitizadora paga o Locador pela cessão da CCI, o que pode ocorrer antes da etapa 7, se a Securitizadora possuir recursos disponíveis.

O processo de pagamento de juros e amortizações ocorre com a participação dos mesmos agentes da emissão, exceto pelo distribuidor, uma vez que seu papel já tenha sido executado. Esse processo de pagamento passa pelas seguintes etapas:

Processo de pagamento de juros e amortizações do CRI.

Fonte: o autor.

 

  1. O inquilino é notificado pelo proprietário que os pagamentos de aluguéis deverão ser pagos à Companhia Securitizadora pelo prazo especificado nas CCIs. A partir de então, o inquilino deposita o aluguel na conta da Securitizadora, e não mais do proprietário.
  2. A Securitizadora realiza a conferência dos valores do pagamento de juros, correções monetárias e amortizações com o Agente Fiduciário. Essa etapa é descrita no jargão do setor como “batimento”. Com a aprovação do AF, a Securitizadora registra os valores de pagamento na plataforma do Mercado Organizado. O registro serve para que todos os envolvidos possam ter uma central única e confiável de dados sobre a operação.
  3. Após o registro, a Companhia comunica o Banco Liquidante e Escriturador que haverá pagamento de juros e amortizações em uma determinada data. Neste dia, o aluguel (ou parte dele, quando não há securitização de 100% do aluguel) é sacado pelo Banco Liquidante.
  4. O Banco Liquidante, então, transfere os valores aos investidores nas contas das suas corretoras. Todo registro de quem são os investidores, corretoras, valores pagos, valores ainda devidos e demais dados importantes da operação ficam registrados e são atualizados no Mercado Organizado.

É importante esclarecer que os dois processos aqui descritos são simplificações, tanto no que se refere a emissão quanto ao pagamento de CRIs com lastro em contratos atípicos de aluguel com um único inquilino. Assim, qualquer desvio dessas características merecem devidos ajustes e atualizações.

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